同济堂拟溢价7倍收购四川贝尔康股权遭问询

12月11日晚间，同济堂收购四川贝尔康医药有限公司（以下简称“四川贝尔康”）股权事宜遭上交所问询。其中同济堂需说明拟溢价7倍收购标的的原因与合理性等问题。

2019年12月11日，同济堂披露公告称，拟以现金2.7亿元的价格收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司（以下简称“清华卓健”）持有的四川贝尔康60%的股权；因清华卓健股东李静与公司副董事长李青是直系亲属，本次交易构成关联交易。

公告显示，清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权为2018年4月以现金2.124亿元的价格向标的资产原股东代军、李大江收购，而上市公司曾于2018年6月19日披露拟收购四川贝尔康100%股权的提示性公告。另外，李青为上市公司实际控制人之一。对此，上交所要求同济堂说明清华卓健先行收购标的资产股权是否与公司提前约定或存在其他潜在安排，公司未直接向标的公司原股东购买股权的原因。同济堂还需结合公司控股股东资产负债情况、现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额，说明控股股东及关联方是否拟通过本次交易缓解资金压力。

交易方案显示，四川贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为5055.35万元，采用收益法评估价值为4.5亿元，增值率717.39%。对此，上交所要求同济堂补充披露四川贝尔康最近三年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据；标的公司短期内大幅增值及清华卓健通过交易获取投资收益的原因与合理性，本次交易是否有损上市公司利益。

此外，清华卓健承诺四川贝尔康2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3910万元、4497万元，如四川贝尔康当年度扣除非经常性损益的净利润未达到承诺净利润，则清华卓健应当按当年承诺与实现净利润数之差额9倍的百分之六十对公司进行补偿。对此，上交所要求同济堂结合标的公司近年的业绩变化情况以及采用收益法对未来业绩的评估预测情况，说明上述业绩承诺的合理性与可实现性。